amandashan确定协会章程中的“奥秘”

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    识别公司章程中的“玄机”  □ 林 蔚

      公司章程是记载公司重大事项、规定公司组织及活动基本规则的必备书面文件,是公司治理与内部控制的基本依据。纵观近几年的一些资本市场“乱象”可以发现,不少上市公司控制权争夺的主战场在修订公司章程上,有些上市公司一向钱包鼓鼓却拿公司章程做挡箭牌吝于分红,还有一些上市公司修改章程给自己的关联交易和利益输送开后门……

      如何解读上市公司章程、找出关键条款并识别其背后的玄机呢?

    

    

     /*300*250 原生 创建于 2016-03-03*/

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      上市公司章程的制定受《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的约束,其内容可以分为两大类:法定事项和自治事项。法定事项就是公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人以及其他包含“应当”字样的条款,基本按照《指引》的模板填空即可;自治事项主要由公司根据实际情况自行确定,也是产生问题和风险的重灾区,其中以下几类事项最值得关注:

      首先是在股东的召集权、提案权、表决权和投票机制上做文章。根据规定,持有10%以上股份的股东有权召开临时股东大会,持有公司3%以上股份的股东有提案权。有些公司为了限制中小股东权利,在这些权利上额外附加了持股“连续12个月”的期限条件,甚至将特别事项通过的要求由出席股东的三分之二提高至四分之三。有些公司怕中小股东维护权益、挤占董事会席位,故意未明确中小投资者单独计票、未明确不得限制征集投票权持股比例、未明确实行累积投票制等,使得中小股东发声困难。

      第二是限制股东大会(董事会)权限,巩固董事会(总经理)控制权。典型的操作是修改对外投资、资产处置和担保的审批机关与金额上限等,使得一些股东或董事根本没有否决的机会。有的上市公司特别擅长玩文字游戏,故意在“或”与“且”上做文章,让人一不小心就掉进陷阱。比如某公司将总裁“决定单次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产低于30%的事项,且绝对金额不超过5000万元”修改为“决定单次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产低于30%的事项,或绝对金额不超过5000万元”,修改后原本两个限定条件只需满足一个即可,根据该公司情况,意味着单次成交金额低于12亿元的交易都可以不经董事会,总裁权限极大增加,无怪乎该公司后来爆出实际控制人伙同总裁侵占公司利益的行为。

      第三是利润分配尤其是现金分红制度不完善。根据相关法律法规,上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并将其利润分配办法载明于公司章程。现实中,很多“铁公鸡”在章程中未明确现金分红优先顺序、未明确听取中小投资者意见采取措施、未明确利润分配政策决策机制和调整机制、未明确现金分红最低比例等。例如某上市公司以公司章程规定为由,拒不分红,引发中小股东的愤怒和交易所的“敲打”。

      第四,增设“驱鲨剂”“金色降落伞”等反收购条款。一是针对收购人设置障碍,增加股东义务、收购成本和难度;二是强化对公司董事和高管利益的保障。前者包括对“董监高”设置特殊任职条件,赋予董事会或大股东自行决策反收购措施、限制市场化收购行为。比如某上市公司规定“董事长应当在在职并连续三年以上任公司高级管理人员的董事中产生”;某上市公司章程规定换届选举更换董事不得超过三分之一,等等。对于后者,某上市公司章程竟然规定股东大会在董事任期届满前不能无故解除他们的职务,否则要支付极高赔偿金。

      有人可能疑惑,这些条款造成公司内部治理混乱、侵害中小股东利益,甚至违背公司法精神,这样的修订怎么会获得通过?但现实中,很多中小股东只追求短期收益,不在乎公司实际状况和长远利益,很少行使股东权利,为这些侵害自身权益的事情亮了“绿灯”。因此,中小股东除了掌握相应的知识和识别手段外,更应积极维护自身权益,避免沦为局外人。

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为什么我们不能忽略那些为过年而被完全解雇的账单呢?

    作者 | 库卡库拉  数据支持 | 勾股大数据  这是一幅“冰火两重天”的景象,一边是为数不少的行业内“没做过、搞不懂和不了解”的门外汉,一边是票据各个环节呈现出的火爆场面。  1  “冰与火”之歌  说起票据,不得不提这样一句话:“票据有十,吾只知一、二”,为了验证此话的靠谱程度我特意问了目前在银行系统工作的业务员,针对“是否接触过票据业务”,被问询的两位朋友都说没有,只做过支票业务。  另外,我的一位任职于国内某大型房地产公司的朋友跟我说,他刚申请开了张承兑汇票,面对我更深入的一些问题,他表示,“我只是走流程,很多细节我也搞不懂,只知道这是公司融资的一种手段。”  19年开年以来,票据的开票量、承兑量以及贴限量大幅上升,创了阶段性的新高,同时也推动了票据转贴现和回购交易的火爆,像是脱了缰的野马,“野”到我很难用所谓“季节性因素”解释清楚。下载APP 阅读本文更深度报道  不仅如此,票据的“野”,还带动了社融以及信贷数据的“飘”。  这,就是文章开篇说到的那副景象。简单看,票据交易一直是一种没有贷款、同业存单和债券体量大,还带有很强的专业技术技能的业务,所以哪怕是业内人士也似懂非懂。  殊不知,19年伊始票据交易火爆的数据背后隐藏了实体企业越做量越大的套利行为以及银行主动为之打开的套利空间。更深层次的看,量越做越大的票据交易很有可能是打破国内货币政策传导机制老失灵、不顺畅局面的逻辑开端。  卖个关子,票据有故事、故事很精彩,就看你要不要带酒来听这首“票据冰与火之歌”。  2  “歌”的前奏  依据《票据法》的定义,票据是由出票人签发的、约定自己或委托付款人在见票时或指定日期向持票人或者收款人无条件支付一定金额的有价证券,其中,“无条件支付”是个关键点,而票据的具体分类看下面这张图(注意本文我反复说的票据如果没有特别指明,那就是指商业汇票)。  前文房地产朋友说的“票据是企业融资的一种手段”,其中的道理网王之中了特等奖_高鹰生殖中心就跟票据的贴现(直贴)、转贴现以及再贴现有关了。  概括来说,票据贴现可以看做是银行以购买未到期银行承兑汇票的方式向企业发放贷款,转贴现是商业银行向其他商业银行提供资金,而再贴现是央行向银行及其他金融机构提供资金。另外,票据也可以类似债权,进行回购融资交易。具体内容,看下图。  之所以要对有关票据的知识划出上述重点,还是因为1183 net_高鹰生殖中心票据业务环节多,业务一开展就会直接影响到社会融资规模、银行表内外资产负债状况,在票据火爆的背景下,我们更应该厘清其中的逻辑西门豹治邺翻译_高鹰生殖中心关系。  一直以来,商业汇票以银行承兑汇票为主,商业承兑汇票只占小部分,其中的道理很明显,银行承兑汇票与银行信用一体,市场更相信银行的刚兑承诺。  银行若承兑某一个商业汇票,就会形成其或有义务,而或有义务不体现在银行的资产负债表中,为表外项目。简言之,票据承兑是银行的表外业务,这一块表外业务统计在社融的“未贴现的银行承兑汇票”之中。此时,这张汇票只是被银行承兑了,还未被企业贴现。  若企业将这张被承兑的汇票找银行贴现了,那么这笔业务涉及到贴现行向企业融出资金,成为了银行的资产,进入银行的资产负债表。简言之,票据贴现为银行的表内业务,本质上海阿玛尼酒吧_高鹰生殖中心为银行对企业的融资。  所以央行96年做出批示,商业银行对企业的票据贴现理应纳入贷款范畴,并在97年将其纳入存贷比例内考核。目前在央行定期公布的数据中,“票据融资”是非金融企业及机关团体贷款的组成项目,纳入贷款总量。  一直以来,商业银行抓住且利用了票据与各类经济数据(社融与金融机构贷款)与监管指标(存贷比指标、流动性指标、信贷规模指标)的内在联系,调节信贷规模。  一般来说,当企业融资需求不足但信贷额度充足时,银行会通过增加票据融资先把额度占上,待融资需求强劲、信贷额度紧缺时,可以通过减少票据融资来腾挪信贷额度,以增加一般企业贷款投放。  这一波操作这么溜,跟票据的存续期较短(一般在一年以内)、期限错配的压力小有很大关系,还有就是票据业务的资本占用计算方法。  以票据承兑业务为例,按照《商业银行资本管理办法》,承兑业务属于表外项目,等同于贷款的授信按100%的风险权重计算。由于银行承兑汇票通常有保证金要求,所以实际资本占用通常低于一般贷款。假设100万的银行承兑汇票,风险加权资产为33.5万左右。  而其余的银行承兑汇票贴现、买/卖断式转贴现业务、票据卖出回购和买入返售业务的风险权重为20%或25%,对银行的资本占用更低。另外银行做这一块业务还有手续费收入、贴现利息收入以及潜在的价差收入,同时也是银行与企业客户维系关系获取未来存款的途经。  3  高“歌”猛进的原因  这样,19年伊始,票据火爆场面之所以被市场热切关注,除了因为票据的开票量、承兑量、贴限量牵动着社融和信贷数据的神经,还有另外一层,就是现在的火爆与前几年的平淡形成了不小的反差。  观察票据融资,在经历了2017年的大幅萎缩之后,2018年表内、外票据余额的增速有比较明显的回升,18年4月末大增2.65万亿元,再到12月末中小行票据融资增加了1.18万亿元,大型银行增加0.72万亿元,而对上海票据交易所公布的票据交易日频及相关数据计算可得,19年1月末票据融资规模预计达到6.48万亿元,一举突破前期高点。  从2017年的明显萎缩到2018年的逐步回升,再到19年开年的火爆,票据余额的变化首先反映了票据利率变动后对企业融资吸引力的变化。  2017年央行收紧流动性,货币市场利率大幅上升,使得票据融资成本相比于一般贷款融资和发债没有任何优势。企业通过票据融资的需求由此受到打击,而乞丐王子国语版_高鹰生殖中心且2017年银行贷款额度比较紧张,银行表内贴现票据的需求也比较低。因此企业与银行对票据的需求都不强。  进入2018年,情况有所转变,在金融监管收紧的情况下,央行逐步放松货币政策来进行推动,货币市场利率在2018年出现了较大幅度的下降,从而带动票据的融资利率的下行也明显快于债券和普通贷款利率。企业通过票据融资变得更具吸引力。  同时,由于银行的贷款额度大幅上升,而银行在面对有效贷款需求不足的情况下,有更强的动力把票据贴现到表内(表内票据也算贷款),反映在银行的表内票据余额猛增,表内票据余额同比增速到11月份上升45%,同时表外未贴现票据的规模则大幅下降。  因此,票据开票量和贴限量的一个大背景是银行间市场资金面持续宽松,带动货币市场利率以及票据利率大幅下行,同时银行贷款额度十分宽松,企业和银行都有动力增加票据业务。  当然对待这种动力,我们能看到前文说的银行靠票据来摆布贷款的常规动作,这还是不能解释这次1月份票据融资突破前期高点的高歌猛进之举,而真正能解释其中原因的是企业能从中搏利,而银行又默许了这种行为——票据套利。  我以前一篇文章《无奈的困局》中就提到,2018年是银行缺存款的一年。  而造成存款稀缺的原因跟非标的萎缩有很大的关系,尤其是银行表内的非标资产持续压缩,反映在“股权及其他投资”这个科目持续收缩。银行缺存款会制约银行的各项业务发展,尤其是在流动性新规中,银监会赋予了存款很高的流动性指标价值。  而且,虽然贷存比这种指标已经不考核,但仍会作为监管机构和银行自身的重要参考。中金固收的研报中给出了统计结果:大部分银行的贷存比指标都超过了历史参考值(75%),尤其是股份制银行的超标比较严重。  在缺存款的局面下,银行只能通过发行结构性存款来主动增加存款。但结构性存款的利率相比于普通的存款要高不少,2018年,结构性存款利率大部分时候都在4.5%附近甚至更高的水平。结构性存款实为“高息揽储”。  尤其是2018年年末,银行为了冲存款,一度将结构性存款利率拉升到高位,普遍超过4.5%。2018年,银行大部分的存款增量来自结构性存款,这导致银行的负债成本和结构其实是在恶化。但在缺存款和竞争激烈的情况下,这是银行不得已而为之的策略。  但这给予了企业一种套利机会。如果结构性存利率比较高,而票据beechat_高鹰生殖中心贴现利率比较低,那么企业就存在一种策略来套利。  即买入结构性存款,质押结构性存款融资,然后将资金用来开票,然后贴现票据。由于结构性存款期限和票据期限基本接近,因此,这波操作几乎没有期限错配的风险,堪称完美套利。  如果结构性存款利率是4.2%,票据直贴利率是3.4%,那么套利空间就是80bp。企业的这种套利对银行而言意味着是亏损的。但银行仍有动力进行这种操作。因为这会为银行带来较大的存款增长。  站在冲存款的角度,银行是愿意配合这种套利的。1月份以来,股份制银行开票量大增,而这些股份制银行的存款上升也很快。不仅是股份制银行,一些城商行也是这种情况。  这种套利空间在去年下半年也存在,当时城商行和农商行也利用这个机会大幅增加了票据开票和吸收结构性存款,监管在规定没有管理结构性存款的城农商行停止发行此类产品之后,还急中生智,发明了各类“智能存款”,不过18年底央行已经责令中小银行把这类产品关停了。  从我的观察来看,中小型银行的个人结构性存款增速去年下半年有所放缓,但企业结构性存款增速有所上升,反映了这种套利行为的活跃;而19年1月份以来,结构性存款产品卷土重来,各大银行纷纷发布产品说明说。  最后,监管考核的压力也是这次票据火爆的重要原因。  2018年底,我在《央妈定向降准政策放宽口径》一文中分析到,央行决定自2019年起,将普惠金融定向降准小型和微型企业贷款考核标准由“单户授信小于500万”调整为小于1000万。  在“单户授信1000万以下小微企业贷款须不低于总体贷款增速”的监管约束下,银行会基于前文说的票据融资的优点,引导小微企业做票据融资,这不仅达成了小微企业贷款“量”的要求、考核要求,票据融资利率较低还能帮助银行达成小微贷款“价”的考核要求,同时银行还能享受定向降准规则下的少缴准备金的好处。可谓一举多得。  4  殊不知,票据能疏通货币政策失灵  顺着引爆19年票据市场的核心原因——票据套利这一思路,我们或许能找到打开实体经济融资贵、融资难以及货币政策传导机制不顺畅、老失灵等等难题的钥匙。  前面已经说了,票据套利并不新鲜,只是银行1月份在监管约束下也情愿也不情愿地为企业打开了进一步套利的空间。虽然表面上,银行亏了一些息差,但银行可以同时满足负债指标和资产端增加贷款,依然是一个双赢的局面。  但套利的持续存在可能会令银行的资产负债部计财部作出一个行动,就是主动下调结构性存款的利率来压缩这种套利空间。这意味着结构性存款利率也会跟随宽松的资金面和货币市场利率而下行。  从这个层面来理解我们的货币政策传导机制,我认为在各种套利空间和套利策略的引导下,央行如果要降低整体社会融资成本,唯一需要做的就是持续引导货币市场利率下行。只要银行间资金面宽松,货币市场利率持续下行,各种套利行为最终会把各种利率压低。而本文聚焦的票据套利只是一种。  更为常见的套利策略是银行间债券回购,当货币市场利率很便宜,金融机构就会通过融入回购资金买债券的策略来增加债券投资,从而也会压低债券的收益率。当利率降到足够低,才有可能刺激企业和居民的融资意愿。  如果资本回报下降,融资成本不明显降低,企业和居民在无利可图的情况下也不会愿意主动增加融资。因此,货币政策传导不畅的原因除了金融机构的风险偏好低以外,跟目前的融资利率还不足够低也有关。  就好比,企业的资本回报降到2%-4%,但企业的融资成本还是4%-8%,是无法刺激企业融资的。因此,要引导整体融资成本下降,货币市场利率仍需要进一步向下引导。  只是在美联储没有明确停止加息和缩表,且中美利差的倒挂使得人民币汇率有压力的情况下,央行暂时还不具备引导货币市场利率大幅下行的条件。但一旦美国经济走弱,美联储明确开始重新放松货币政策,考虑再次降息,那么美元将重新走弱,人民币汇率压力也会减轻(近期美元走弱已经使得汇率压力有所降低),中国央行放松货币政策引导货币市场利率下行的空间就会打开。  现在来看,美国经济走弱其实已经有迹可循了,最直接的就是美国12月零售销售在各种假期节日的刺激下仍创下九年以来最大降幅。  一旦货币市场利率继续下行,比如7天回购利率降到1.5%-2.0%的区间,那么存单利率、票据利率、债券利率、结构性存款利率、贷款利率、非标利率等广谱利率都会有更明显的下行,从而缓解企业和居民的债务压力,并刺激企业的融资意愿提升。  不过,从这个逻辑来看,我认为年内货币市场利率仍有较大的下行空间,这对银行经营业绩会形成不小的压力。本文首发于微信公众号:港股那点事。文章内容属作者个人观点,不代表网立场。投资者据此操作,风险请自担。

    

     (责任编辑: HN666)

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